Zum 02.07.2023 trat das Gesetz für einen besseren Schutz hinweisgebender Personen (kurz Hinweisgeberschutzgesetz oder HinSchG) in Kraft. Gem. § 12 HinSchG haben seither alle Beschäftigungsgeber mit in der Regel mindestens 50 Beschäftigten dafür zu sorgen, dass bei ihnen mindestens eine Stelle für interne Meldungen eingerichtet ist und betrieben wird, an die sich Beschäftigte wenden können (interne Meldestelle). Gem. § 42 HinSchG gilt das in der Privatwirtschaft bei Beschäftigten von 50 bis 249 ab ab dem 17. Dezember 2023.
D.h.: der breite Mittelstand und insbesondere auch KMU sind verpflichtet, ein Hinweisgebersystem einzurichten, welches wenigstens den Anforderungen des HinSchG gerecht wird.
Der Vorteil für die Unternehmen und die Mitarbeiter:
- Für die Unternehmen selbst besteht bereits wegen möglicher Bußgelder ein erhebliches Interesse an einem effektiven Beschwerdemechanismus, da die fehlende Einrichtung solcher Systeme mittlerweile vielfach als Ordnungswidrigkeit sanktioniert wird, z.B. durch § 40 Abs. 2 Nr. 2 HinSchG und § 24 Abs. 1 Nr. 8 LkSG.
- In der Sache dienen die Hinweisgebersysteme als Frühwarnsystem zur Aufdeckung schwerwiegender Pflichtverletzungen, wie etwa Straftaten, und ermöglichen es Unternehmen, (internen) Hinweisen in einem nichtöffentlichen Rahmen nachzugehen, ohne sogleich die „Reaktionshoheit an die Strafverfolgungsinstitutionen zu verlieren“ (Tascke/Pielow/Volk, NZWiSt 2021, 85, 86).
- Für den Vorstand von Aktiengesellschaften etwa folgt dies unmittelbar aus § 91 Abs. 2 AktG, weil er im Rahmen seines Organisationsermessens zur Identifikation und Überwachung bestandgefährdender Entwicklungen verpflichtet ist. Das gilt entsprechend auch für die Geschäftsführung einer GmbH (vgl. § 43 GmbHG).
- Effektive Schutzsysteme im Bereich Compliance haben in der Rechtsprechung im Rahmen der Bußgeldbemessung im Bereich des § 30 OWiG eine große Bedeutung und können helfen, Bußgelder zu vermeiden (BGH, Urt. v. 09.05.2017 – 1 StR 265/16, NZWiSt 2018, 379 Rn 118 und BGH, Urt. v. 27.04.2022 – 5 StR 278/21, BeckRS 2022, 13180 Rn. 30).
- Aus Sicht von Investoren und Kunden wird ein effektives Hinweisgeberschutzsystem als Zeichen für ein transparentes Unternehmensumfeld gewertet, da dadurch die Möglichkeiten Fehlverhalten, welches (erhebliche) Risiken für Investoren mit sich bringen kann, aufzudecken und auszuräumen erheblich erweitert werden
- Aus Sicht der Geschäftspartner ist beispielsweise von Vorteil, dass durch Hinweise von Mitarbeitern schwerwiegende Mängel an Produkten frühzeitig bekannt werden und beseitigt werden können.
- Den Anforderungen des Lieferkettensorgfaltsgesetz wird entsprochen, da diese Systeme auch der Einhaltung von Sorgfaltspflichten gegenüber unternehmensexternen Akteuren entlang der Wertschöpfungskette dienen.
- Den Anforderungen des Geldwäschegesetzes wird ebenso entsprochen, da hiernach „Verpflichtete“ gem. § 2, 6 GWG auch verpflichtet sind, Hinweisgebersysteme vorzuhalten.
Bei der effektiven und zeitnahen Umsetzung beraten wir sie gerne:
- Implementierung & Prozessumsetzung
- Planung
- Festlegung der Anwendungsbereiche des HGS und Festlegung der Empfangsstelle
- Vorkehrungen zur Erleichterung anonymer Hinweise und Entscheidung, ob zentrales oder dezentrales System
- Form der Meldung
- Implementierung
- Planung
- Hinweismanagement
- Interne Meldestelle
- Zuständigkeiten, Interessenkollision, Umgang mit Hinweisen
- Reaktionsmöglichkeiten nach Hinweisen
Der Aufwand ist überschaubar:
Der Aufwand ist dank EDV-basierter Systeme überschaubar. Die Schulung der Mitarbeiter und die Dokumentation ist EDV-basiert gesichert. Durch Outsourcing der „internen Meldestelle“ binden die Unternehmen kein Personal und haben keinen erhöhten Personalaufwand.
Sprechen Sie uns gerne an.